Составляем правильно акционерное соглашение – образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Акционерное соглашение: образец, пример, предмет акционерного соглашения, обеспечение исполнения акционерного соглашения

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Акционерное соглашение, пример бланка которого будет представлен ниже, считается разновидностью гражданско-правового договора. Этот документ является для его сторон обязательным для исполнения. К акционерному соглашению акционерного общества применяются нормы ГК, в том числе положения об обязательствах, договорах и сделках.

Определение

Оно раскрывается в ст. 32.1 ФЗ № 208. Акционерным соглашением именуют договор о реализации прав, удостоверенных ценными бумагами, либо об особенностях осуществления акционерных прав. Проще говоря, стороны принимают обязанность совершать определенные действия или воздерживаться от них.

К примеру, предметом акционерного соглашения является определенный порядок ания для сторон на общем собрании, обязанность согласовывать вариант ания с прочими акционерами.

Документом может закрепляться отчуждение либо приобретение ценных бумаг только по установленной стоимости или при наступлении оговоренных обстоятельств.

В качестве предмета акционерного соглашения может выступать запрет на отчуждение финансовых инструментов при определенных условиях.

Запрещено включать в документ обязанность сторон ать по указанию исполнительных органов общества.

Условия, указание на которые присутствует в ФЗ № 208, в зависимости от содержания акционерного соглашения могут являться обстоятельствами, составляющими суть договора или условие его исполнения. Соответственно, к ним будут применяться требования ГК.

Это могут быть предписания об условии сделки, исполнении обязательства, устанавливаемого ее условиями. К примеру, если речь идет о сроке, как о существенном условии акционерного соглашения, применяются правила статей 190, 425, 314 ГК, если о цене – ст. 424.

Третьи лица

Они не являются участниками акционерного соглашения. Как правило, наличие сторонних лиц в договоре приводит к возникновению споров.

Это происходит, например, когда необходимо признать недействительность решение, принятого в нарушение условий акционерного соглашения.

В таких ситуациях могут возникнуть споры, затрагивающие права сторонних субъектов и создающие угрозу стабильности внутреннего оборота общества.

Защитные механизмы

В акционерном соглашении открытого акционерного общества могут предусматриваться определенные меры, которые нельзя закрепить в уставе.

В зарубежной корпоративной практике одним из наиболее эффективных и сложно преодолимых механизмов защиты хозяйствующего субъекта от недружественных поглощений считается комплекс правовых мер, включающий в себя метод “отравленной пилюли” и ступенчатый совет директоров.

Корпоративное право иностранных государств предусматривает возможность закрепления этих механизмов в уставе. Отечественное законодательство такого права обществам не дает. Однако нормами не запрещено включать соответствующие меры в акционерное соглашение.

Ступенчатый совет директоров

Он представляет собой орган, состоящий из нескольких групп. Как правило, их 3-4. В каждой группе несколько участников. В соответствии с правилами, закрепленными акционерным соглашением, ежегодно можно переизбрать только одну группу. К примеру, в совете директоров 9 человек. Они разделены на 3 группы по 3 чел.

На первом годовом собрании переизбрание будет проводиться в отношении только одной группы, на втором – следующей, на третьем – последней. В случае недружественного поглощения для получения в совете директоров большинства “захватчик” будет вынужден ждать следующего собрания.

Соответственно, поглощение произойдет не ранее чем через год.

Условия эффективности

Ступенчатый совет будет приносить пользу обществу, если:

  1. Включает в себя не меньше 3-х групп. При меньшем числе участников произойдет переизбрание более 50 % членов совета. Соответственно, будет установлен корпоративный контроль поглощающим субъектом.
  2. В уставе предусмотрен запрет на переизбрание совета. В учредительной документации, однако, может устанавливаться исключение. Оно связано с нарушением советом определенных условий деятельности общества. Если же общий запрет будет отсутствовать в уставе, переизбрание может происходить по самым разным основаниям.
  3. В учредительном документе право акционеров на увеличение состава совета ограничено.

В отечественной практике в акционерное соглашение часто включается условие, запрещающее досрочно переизбирать совет директоров. Стоит сказать, что сам факт оформления такого документа снижает привлекательность приобретения ценных бумаг предприятия поглощающей компанией.

“Отравленная пилюля”

Это весьма специфический метод защиты, суть которого в следующем. Общество выпускает ценные бумаги, права по которым приобретатели могут реализовать только при возникновении угрозы недружественного поглощения. “Отравленную пилюлю” акционер может получить в виде варранта (особый вид финансового инструмента) в качестве специального бонуса.

Такие акции позволяют приобрести дополнительные обыкновенные именные бумаги общества по заранее зафиксированной стоимости либо со скидкой до 70 % от рыночной их цены на момент совершения контрагентом недружественных шагов. Минимальный порог скидки – 50 %. Установление меньшего показателя приводит к повышению расходов на оплату размещаемых бумаг при большом объеме дополнительного выпуска.

Одним из признаков недружественного поглощения выступает скупка акций и покупка более 5 % от общего числа голосующих бумаг одним юрлицом.

Преимущества варрантов

Эти бумаги предоставляют своеобразные права, которые начинают действовать с момента начала процесса поглощения. Руководитель хозяйствующего субъекта проводит госрегистрацию дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

За счет резкого увеличения числа ценных бумаг компании пакет, скупленный поглощающей фирмой, “размывается”. Чтобы быстро воспользоваться этим механизмом, в устав общества следует внести положение о достаточном объеме объявленных акций.

Совет директоров может принять решение о размещении, если учредительным документом предусмотрено соответствующее право.

В уставе компания также может закрепить пункт, согласно котором совету директоров предоставляется право на эмиссию привилегированных акций, предусматривающих определенный комплекс юридических возможностей.

Проще говоря, СД может по собственному усмотрению определять коэффициент конвертации привилегированных бумаг в обыкновенные, устанавливать возможность получения ими права голоса на собраниях.

В таких случаях совету директоров не нужно даже согласовывать процедуру применения “отравленной пилюли”.

Используя комплекс всех этих мер, общество сможет заблокировать скупку ценных бумаг поглощающей компанией. Ей придется приложить немало усилий для получения большинства хотя бы на одном ании. В результате процесс поглощения сдвинется не менее чем на год. За это время у “захватчика” существенно повысятся финансовые риски.

Дополнительные возможности

На основании 3 пункта 11 статьи ФЗ № 208, в уставе общества может быть ограничено число бумаг, принадлежащих акционеру, их общая стоимость, максимальное количество .

Следует, однако, учитывать, что с учредительным документом может ознакомиться любой участник или сотрудник компании. В этой связи эксперты рекомендуют включать указанные выше условия именно в акционерное соглашение.

Этим общество обеспечит сохранение контроля и сведет к минимуму вероятность поглощения.

Договор составляется только в письменной форме и в виде одного документа, подписанного всеми его участниками.

Необходимо учесть, что заключение соглашения в электронной форме или путем обмена письмами не признается соблюдением надлежащей его формы.

При невыполнении установленных условий договор считается незаключенным, что, в свою очередь, влечет последствия, закрепленные 162 статьей ГК.

Рекомендации экспертов

В соглашении может предусматриваться обязанность согласованного выполнения действий, необходимость в которых появляется при реорганизации, ликвидации, управлении АО и иных обстоятельствах.

Как выше уже говорилось, на акционерное соглашение распространяются общие правила ГК о договорах.

Подписание документа должны осуществлять лица, обладающие соответствующими полномочиями. В противном случае в суде договор может быть признан недействительным.

Заключать соглашение вправе только акционеры. Не могут быть участниками договора конечные бенефициары. Эксперты рекомендуют включать в содержание документа данные выписок из реестра, подтверждающие статус акционера. Можно приложить их копии.

При формулировании условий соглашения следует проверить их соответствие уставу. Стороны не могут ссылаться на недействительность договора в связи с противоречием с учредительным документом.

Согласно п. 4.1 статьи 32.1 ФЗ № 208, стороны соглашения обязаны уведомить общество о его заключении. Учитывая это предписание, целесообразно включить в текст положения, регламентирующие возложение этой обязанности на одного или нескольких акционеров-участников договора.

Особое внимание следует уделить пункту об обеспечении исполнения акционерного соглашения и меры ответственности за нарушение положений. Эксперты рекомендуют подробно описывать механизм ответственности.

Источник: https://FB.ru/article/332953/aktsionernoe-soglashenie-obrazets-primer-predmet-aktsionernogo-soglasheniya-obespechenie-ispolneniya-aktsionernogo-soglasheniya

Акционерный договор образец

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Акционерное соглашение, пример бланка которого будет представлен ниже, считается разновидностью гражданско-правового договора. Этот документ является для его сторон обязательным для исполнения. К акционерному соглашению акционерного общества применяются нормы ГК, в том числе положения об обязательствах, договорах и сделках.

Особенности обстоятельств

Условия, указание на которые присутствует в ФЗ № 208, в зависимости от содержания акционерного соглашения могут являться обстоятельствами, составляющими суть договора или условие его исполнения. Соответственно, к ним будут применяться требования ГК.

Это могут быть предписания об условии сделки, исполнении обязательства, устанавливаемого ее условиями. К примеру, если речь идет о сроке, как о существенном условии акционерного соглашения, применяются правила статей 190, 425, 314 ГК, если о цене – ст. 424.

«Отравленная пилюля»

Это весьма специфический метод защиты, суть которого в следующем. Общество выпускает ценные бумаги, права по которым приобретатели могут реализовать только при возникновении угрозы недружественного поглощения. «Отравленную пилюлю» акционер может получить в виде варранта (особый вид финансового инструмента) в качестве специального бонуса.

Такие акции позволяют приобрести дополнительные обыкновенные именные бумаги общества по заранее зафиксированной стоимости либо со скидкой до 70 % от рыночной их цены на момент совершения контрагентом недружественных шагов. Минимальный порог скидки – 50 %. Установление меньшего показателя приводит к повышению расходов на оплату размещаемых бумаг при большом объеме дополнительного выпуска.

Одним из признаков недружественного поглощения выступает скупка акций и покупка более 5 % от общего числа голосующих бумаг одним юрлицом.

Акционерное соглашение: образец

Договор составляется только в письменной форме и в виде одного документа, подписанного всеми его участниками.

Необходимо учесть, что заключение соглашения в электронной форме или путем обмена письмами не признается соблюдением надлежащей его формы.

При невыполнении установленных условий договор считается незаключенным, что, в свою очередь, влечет последствия, закрепленные 162 статьей ГК.

Составляем правильно акционерное соглашение — образец

Акционерное соглашение — образец его составить довольно сложно, однако в данной статье приводятся выработанные в результате анализа судебной практики рекомендации, которые наверняка окажутся полезны при разработке этого документа.

Акционерное соглашение: общие положения

Акционерное соглашение (далее — АС) предусмотрено ст. 32.1 федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ об АО). Согласно ст. 32.1 ФЗ об АО и ст. 67.2, ст. 160, ст. 161, ст. 434 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) при составлении АС есть 2 обязательных условия:

  • только письменная форма;
  • оформление единого (одного) подписанного всеми сторонами документа.

ВАЖНО! Заключение АС через составление единого электронного документа или обмен письмами, в том числе подписанными ЭЦП, не является соблюдением надлежащей формы договора.

Без выполнения этих требований форма АС не будет считаться соблюденной, и стороны будут нести все негативные последствия, предусмотренные ст. 162 ГК РФ.

Обязательные условия акционерного соглашения

Ст. 32.1 ФЗ об АО, раскрывая понятие АС, выделяет 2 варианта того, какие вопросы регулируются таким договором об осуществлении прав:

  • об осуществлении удостоверенных акциями прав; и/или
  • о нюансах осуществления прав на акции.

Также статья предусматривает, какие положения/обязанности сторон могут быть упомянуты в АС:

  • ать так или иначе;
  • согласовывать с другими акционерами то, как нужно ать;
  • приобретать или, наоборот, отчуждать акции при определенных обстоятельствах и/или по заранее закрепленной цене;
  • не отчуждать акции до наступления неких обстоятельств;
  • согласованно выполнять иные действия, необходимость в которых возникает при управлении АО, его реорганизации, ликвидации и пр.

Источник: https://1-detective.ru/Akcionernyj-dogovor-obrazec.html

Акционерное соглашение: образец, пример, форма, понятие, суть

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Для более эффективного управления обществом, акционеры во многих случаях вынуждены идти на сотрудничество. Цели и условия подобного взаимодействия оформляются акционерным соглашением.

Понятие и значение

Это может быть видом гражданского или правового договора, участники которого договариваются между собой по вопросам, связанным:

  • С управлением компанией.
  • Обращением или выпуском акций.
  • Конфликтами между акционерами.

Участники данного соглашения договариваются:

  • Самостоятельно, между собой, урегулировать предмет соглашения.
  • Не придавать этому публичный характер.
  • Не менять условий договора без согласия всех его участников.
  • Не распространять условия соглашения на остальных акционеров, которые к данному соглашению не причастны.

Чаще всего подобные соглашения касаются вопросов:

Стороны соглашения

Соглашение может заключаться между:

  • Частью акционеров.
  • Всеми акционерами.
  • Акционерами (всеми или частью) и администрацией АО.

Аналогичные соглашения возможны и среди участников ООО. Это договора об осуществлении прав. Они могут являться дополнением к уставу, или конкретизировать его положения в части определения критериев и наказания нарушителей достигнутых договоренностей.

Нормативное регулирование

Практическое применение акционерных соглашений среди участников и акционеров описано:

  • В статье 32 из 208-го ФЗ о деятельности АО.
  • Для ООО актуальна 8-ая статья 14-го ФЗ об обществах.

Корпоративный договор vs АС

Корпоративный договор является нормой гражданского кодекса и применяется акционерами АО и участниками ООО. Поэтому у заинтересованных лиц теперь есть выбор между ним и акционерным соглашением. Они имеют такие отличия:

  • Договор предусматривает лишь нормы, регулирующие права участников и их отношение с АО.
  • Соглашение имеет более широкие рамки. Оно может затрагивать вопросы реорганизации или ликвидации АО.

Условия акционерных соглашений

Любое акционерное соглашение заключается на определенных условиях, которые прописаны в нормативных актах и обязательны для исполнения. Это:

  • Акционерное соглашение представляет собой письменный документ, подписанный всеми сторонами.
  • Лица, подписавшие соглашение должны подтвердить свои полномочия наличием акций компании.
  • Соглашение необходимо проверить на соответствие его условий уставу АО.
  • Оно обязательно только для сторон-подписантов.
  • Общество должно быть уведомлено о составлении соглашения не позднее чем через 15 дней.
  • Договор, заключенный в обход акционерного соглашения, может быть признан недействительным, если другая сторона была проинформирована о параграфах соглашения.

Скачать пример акционерного соглашения в формате pdf можно здесь.

Образец акционерного соглашения

Заключение АС

При заключении акционерного соглашения не требуется специального бланка, но документ должен быть выдержан в характерной структурной схеме, которая выглядит так:

  • В начале идет «шапка» соглашения, которая включает название общества, дату заключения договора и перечисление участников соглашения с указанием основания их участия в договоре (наличие акций).
  • Затем следует часть соглашения с изложением обязанностей акционеров. Она включает условия АС и описания согласованных действий акционеров в возможных ситуациях.
  • Далее следует подтверждение прав акционеров.
  • И часть, которая указывает на способы по обеспечению исполнения обязательств, или иначе говоря, ответственность за их неисполнение.
  • Перечисление форс-мажорных обстоятельств.
  • Варианты разрешения споров.
  • Заключение с указанием количества экземпляров.
  • Подписи участников соглашения.

Данный вид соглашений признается только составленным в письменной документальной форме. Электронная форма документа или заключение соглашения обменными письмами – недействительны.

Разработать и подготовить акционерное соглашение можно:

  • Самостоятельно.
  • Обратившись в специализированную юридическую контору. Если соглашение на основе российского законодательства, то в этом случае придется заплатить около 15 тыс. рублей.

Скачать пример уведомления о заключении акционерного соглашения можно здесь.

Уведомление о заключении акционерного соглашения (образец)

Это видео рассказывает о том, что такое акционерное соглашение, зачем и кому оно может понадобиться:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/dokumentatsiya/uchreditelnaya/aktsionernoe-soglashenie.html

Акционерное соглашение: образец, пример, предмет акционерного соглашения, обеспечение исполнения акционерного соглашения. Составляем правильно акционерное соглашение – образец

Составляем правильно акционерное соглашение - образец. Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Акционерное соглашение, пример бланка которого будет представлен ниже, считается разновидностью гражданско-правового договора. Этот документ является для его сторон обязательным для исполнения. К акционерному соглашению акционерного общества применяются нормы ГК, в том числе положения об обязательствах, договорах и сделках.

Понятие и значение в 2019

Это может быть видом гражданского или правового договора, участники которого договариваются между собой по вопросам, связанным:

  • С управлением компанией.
  • Обращением или выпуском акций.
  • Конфликтами между акционерами.

Участники данного соглашения договариваются:

  • Самостоятельно, между собой, урегулировать предмет соглашения.
  • Не придавать этому публичный характер.
  • Не менять условий договора без согласия всех его участников.
  • Не распространять условия соглашения на остальных акционеров, которые к данному соглашению не причастны.

Чаще всего подобные соглашения касаются вопросов:

Юридичка
Добавить комментарий